持续一年半的“吸并”大戏终落幕 城发环境与启迪环境开启全面战略合作！

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文章来源 | 北极星固废网

北极星固废网获悉，7月21日晚间，城发环境发布公告称，经与启迪环境协商，双方决定终止本次重大资产重组事项。虽终止本次重大资产重组，但基于双方在环保项目建设、区域市场拓展、环保技术研发及人员交流等方面已经开展了深入、全面的合作，具备良好的合作基础，为延续双方友好合作关系、充分发挥双方在环保、能源领域的发展优势，城发环境与启迪环境共同签署了《全面战略合作协议》，以进一步推动双方交流合作。至此，历时一年半的“吸并”重组案终于落下帷幕。

2021年初，“蛇吞象”吸并案正式上演

自2021年1月，城发环境与启迪环境双双停牌，筹划重大资产重组。

本次交易中，城发环境拟以发行股份方式换股吸收合并启迪环境并募集配套资金，即城发环境向启迪环境的所有换股股东发行股份，交换该等股东所持有的启迪环境股份，并向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，启迪环境将终止上市并注销法人资格，城发环境将承继及承接启迪环境的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。城发环境因本次合并所发行的股份将申请在深交所主板上市流通。本次交易构成关联交易。本次交易构成公司的重大资产重组，不构成重组上市。

在历时一年半的时间里，先是根据双方协商，本次吸收合并完成后，新公司拟更名为黄河环境，剑指“黄河大保护”，紧接着双方签署《城发环境股份有限公司与启迪环境科技发展股份有限公司关于郑州启迪零碳科技有限公司100%股权之收购协议》，城发环境拟现金购买郑州启迪零碳100%股权，交易价格拟定为10.08亿元。收购完成后，郑州启迪零碳将成为城发环境的全资子公司。

2021年8月27日，这场吸并案迎来重大进展。城发环境发布公告称，公司拟通过向启迪环境全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并启迪环境并募集配套资金有关事项，已获得河南省财政厅和河南省政府国资委批复。

本场吸并案的重大转折发生在2021年10月

2021年10月，启迪环境发布《2021年前三季度业绩预告》，归属于上市公司股东的净利润为亏损1亿―3亿元，相较于上年同期的盈利4791.14万元，同比下降308.72%-726.16%。叠加上半年的亏损，启迪环境2021年前三季度归属于上市公司股东的净利润为亏损40亿―42亿元，相较于上年同期的盈利2.28亿元，同比下降1850.62%-1938.16%。当前“窘境”下，启迪环境的信用评级也随之下调。

面对骤然下滑的业绩，业内人士提出的财务造假质疑，《证券时报》刊登了题为《启迪环境涉嫌造假：多个在建工程严重虚增，127亿总额水分几何？》的报道，实名指控启迪环境多个在建工程涉嫌“严重虚增资产”“财务造假”“股东关联方占用”等问题，并称违纪违规金额达“127亿元”。

启迪环境在第一时间成立了专项调查组并公布了第一期调查结果，认为“127亿元在建工程虚增”并不属实，一定程度上会造成广大读者的严重误解。（详细调查结果请参考：关于启迪环境专项调查组第一期调查结果的公告）。

在2022年2月28日，启迪环境称，公司收到中国证监会《立案告知书》(编号：证监立案字0052022001号)，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，证监会决定对启迪环境立案。

2022年3月30日，城发环境发布公告称，为继续推进吸收合并工作，拟将对启迪环境提供的上述剩余8笔约6.81亿元未到期财务资助，按原条件进行展期，担保措施不变。

“变数”成真，本场“吸并”大戏终以终止落下帷幕

北极星固废网获悉，2021年12月，启迪环境发布公告称，清华大学拟通过无偿划转方式将其持有的清华控股有限公司100%股权划转给四川省能源投资集团有限责任公司，完成后四川能投将间接持有启迪环境113,999,443股，占其总股本的7.97%。2022年7月，清华控股100%股权划入四川省国资委的工商变更登记手续办理完毕，同时清华控股名称变为天府清源控股有限公司(简称“ 天府清源 ”)。7月1日，四川国资委正式将天府清源100%股权以股权投资的方式投入四川能投，最终四川能投持有天府清源100%股权。

在完成划转的半个月后，城发环境发布公告称，经与启迪环境协商，双方决定终止本次重大资产重组事项。

这场“无偿划转”也许是上述吸并案终止的“导火索”，但在这场吸并案进行的过程中，虽双方均表现了十足的诚意（参考文章：城发环境诚意十足 “暴雷”的启迪环境如何回应？），但“暗雷”不断，终以终止落下帷幕。

吸并虽终止，但双方在过去的一年多时间里就环保项目建设、区域市场拓展、环保技术研发及人员交流等方面已经开展了深入、全面的合作，并签署《全面战略合作协议》，未来将全面开启战略合作。

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